El 20 de diciembre de 1929 volaba el Potez 39, prototipo francés de observación de dos plazas. Estaba propulsado por un motor Hispano Suiza 12 Hb de 580 CV y era de construcción totalmente metálica. Los vuelos de prueba demostraron ciertos problemas de estabilidad por lo que se alargó el fuselaje y se hizo más profundo. Otros dos prototipos de unieron al programa de pruebas que se alargó hasta 1932.

El Potez 39 estaba destinado a reemplazar a los Potez 25 y Breguet XIX en servicio en el ejército del aire francés. Finalmente, la competición fue ganada por el Breguet 27, aunque el Potez 39 también recibió pedidos. El avión estaba armado con dos ametralladoras delanteras y una trasera, manejada por el observador. Además, podía transportar una carga ligera de bombas.

Se fabricaron 104 Potez 390 para las fuerzas armadas francesas, y 12 Potez 391 para Perú, que fueron las únicas ventas de exportación, con un motor Lorraine-Dietrich 12H de 700 CV. La carrera del avión en Francia no fue muy larga en primera línea. Los primeros comenzaron a ser entregados en 1934, pero en 1936 ya empezaron a ser reemplazados por los Potez 540, Amiot 143 y ANF Les Mureaux 117.

Al estallar la guerra todavía siete escuadrones de observación lo mantenían en servicio, pero fue inmediatamente retirado. En el armisticio, en junio de 1940, 41 unidades seguían en servicio, que fueron desguazadas poco después.
El Potez 39 tenía una curiosa particularidad. Su depósito de combustible, situado entre piloto y observador, podía ser lanzado en vuelo, con lo que el avión se convertía en un planeador… evitando riesgos de incendio a bordo.